24 март 2017
Либертариум Либертариум

Применение западных образцов в регулировании

Написано в рамках подготовки Концепции развития рынка ценных бумаг России. О необходимости строить национальную модель развития рынка ценных бумаг, не повторяющую ошибки и неуклюжести многих западных систем.

Проектирование российского фондового рынка всегда традиционно опиралось на повторение опыта Америки образца 1933 года с модификациями 1968 года (DTC). Эти идеи выверялись на европейских технологиях конца 70-х. Только некоторые с тоской вспоминали о восточных, более новых моделях Сингапура, Австралии, Гонконга и Новой Зеландии.

В этом нашем рынкостроительном движении есть несколько распространенных стереотипов:

  • необходимо скопировать из-за рубежа что-либо успешное, поскольку оно там уже очень давно работает;
  • необходимо твердо опереться на что-либо вовне рынка, что представляется незыблемым (например, на российский гражданский кодекс, или на Рекомендации группы 30 образца 1989 г.);
  • никакая зарубежная информация в России не поможет: "здесь вам не тут!".
Но любые стереотипы нужно применять очень осторожно - они часто содержат в себе некоторые методологические ошибки.

Такой объект, как ценная бумага, весьма сложен и представляет собой пучок связанных прав, прав весьма различных, включая такое сложное, как право собственности. Поэтому деятельность по развитию рынка ценных бумаг, в том числе инфраструктуры, обращения ценных бумаг, обращается к знаниям многих совершенно различных дисциплин: право, экономическая теория прав собственности, микроэкономика, информатика, специфика собственно рынка ценных бумаг.

Это означает, что нужно не просто брать Рекомендации группы 30, как святое писание, или прекращать развитие рынка на основании нелепых положений Гражданского кодекса, а смело критиковать недостатки этих документов. На такой подход есть единственное ограничение - придется хорошо знать предмет: ведь трудно содержательно критиковать священные тексты без их хорошего понимания.

Как правило, в саморегулируемых организациях профессионалов рынка, а также в университетских центрах западных стран принято не только хвалить те институты, которые воплощают успех сегодняшнего рынка, но и резко критиковать их, а также предлагать новые лучшие пути развития. Это значит, что наши российские рынкостроители должны посещать в планах своих экскурсий на заморские территории не столько представителей успешных сегдняшних организаций-лидеров (типа NYSE или SEC), но также и представителей организаций, осуществляющих их критику, модернизацию, или (еще лучше!) собирающихся предпринять на них конкурентную атаку.

Запад даже из России видится не одной точкой. Все уже поняли, что в Германии торгуют уже не только банки, а в Америке - уже не только брокерские фирмы. Но почему бы не перенимать и такой опыт, как существование отдела стоимости регулирования в английском Совете по ценным бумагам и инвестициям? Что-то не слышно сегодня дискуссий по стоимости предлагаемого регулирования, или вычисления средней цены транзакции при введении той или иной инфраструктуры.

Эти вопросы плохо проработаны не только в России. Слабо проработанные теоретические основы развития рынка ценных бумаг, о которых ведутся дискуссии на Западе, хорошо известны. Это

  • дискуссия о разных типах организаторов торговли: клиентских и дилерских рынках (NYSE и NASDAQ модели), возможностях автоматического трейдинга, электронные системы третьего рынка (рынок крупных транзакций между крупными институциональными инвесторами, например, пенсионным фондами), в последнее время
  • обсуждение вопроса непосредственного участия инвесторов в рынке (без брокеров);
  • дискуссия о системах раскрытия информации, необходимом объеме раскрываемой информации;
  • дискуссия о защите прав инвесторов (активизм);
  • дискуссия о бухгалтерском учете и иностранных рынках;
  • дискуссия о легитимности новых технологий (например, можно ли проводить IPO в Internet, а если можно, то как?);
  • споры о том, кто регулирует антимонопольные вопросы на рынке ценных бумаг, а также кто регулирует рынок опционов;
  • дискуссия о новых системах государственного регулирования финансовых рынков (функциональные подходы против равнорисковых, регулирование против саморегулирования).
Непроработанность этих вопросов в мире приводит к жарким спорам, в том числе и у нас в России. Многочисленные российские рабочие группы по разработке законодательства, концепций развития и отдельных больших инфраструктурных проектов постоянно пробуксовывают именно на этих темах. Но нет худа без добра - в результате этих споров в последние 2-3 года сформировалась группа высокопрофессиональных отечественных специалистов, которым под силу не только понимать и копировать западные удачные модели, но которым также под силу на равных участвовать в обсуждениях больных вопросов мирового рынка ценных бумаг, продвигать мировое понимание их работы, моделей инфраструктуры и регулирования.

Поэтому Россия имеет уникальный шанс построить не американскую или немецкую модель регулирования рынка ценных бумаг (а, следовательно, и сам рынок), а собственную, российскую. Эта российская модель могла бы не слепо копировать принятые в мире сегодня нормы и правила, а могла бы опереться на самые последние разработки и исследовательские результаты в этой области.

Существенными моментами, где в России не работают текущие модели регулирования, известные в мировой практике регулирования рынков ценных бумаг, и где нужно брать или разрабатывать самим перспективные модели, являются:

  • соотношение регулирования и саморегулирования;
  • отношения государства и бизнеса;
  • соотношение между сервисами по поставке, платежам, хранению и цессиями ценных бумаг;
  • отношения, возникающие при трасте;
  • денежные счета брокеров и расчеты между ними;
  • инвестиционные банки;
  • вопросы безопасности и принудительного раскрытия и и защиты информации;
  • и так далее: кажется, что нет такого вопроса, где напрямую можно применить зарубежный опыт;
И, как всегда в таких случаях, необходимо понимать, частью каких проблем и отношений являются регулируемые вопросы, и опираться на теории из этих областей знания - экономику, право, политологию и пр. Незнание учебников не освобождает от ответственности за создание плохого регулирования.
liberty@ice.ru Московский Либертариум, 1994-2017